القانون المتعلق بالشركات بالمغرب

القانون المتعلق
بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم

والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة

الباب الأول: أحكام عامة

الباب الأول
أحكام عامة
المادة 1
تخضع شركة التضامن و شركة التوصية البسيطة و شركة التوصية بالأسهم و الشركة ذات المسؤولية المحدودة و شركة المحاصة لهذا القانون و للأحكام غير المخالفة له الواردة في الظهير الشريف الصادر في 9 رمضان 1331 (12 أغسطس 1913) المتعلق بقانون الالتزامات و العقود.
تطبق أحكام المواد 2 و 3 و 5 و 8 و 11 و 12 و 27 و 31 و 32 و من 136 إلى 138 و من 222 إلى 229 و من 337 إلى 348 و من 361 إلى 372 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة على الشركات موضوع هذا القانون فيما إذا كانت متلائمة و الأحكام الخاصة بها.
المادة 2
تعتبر الشركات موضوع الأبواب الثاني و الثالث و الرابع من هذا القانون شركات تجارية بحسب شكلها و كيفما كان غرضها. و لا تكتسب الشخصية المعنوية إلا من تاريخ تقييدها في السجل التجاري. و لا يترتب عن التحويل القانوني للشركة إلى شكل آخر، إنشاء شخص معنوي جديد. و يسري نفس الحكم في حالة التمديد.
تعد شركة المحاصة شركة تجارية إذا كان غرضها تجاريا.

الباب الثاني: شركة التضامن
الباب الثاني
شركة التضامن
المادة 3
شركة التضامن هي الشركة التي يكون فيها لكل الشركاء صفة تاجر، و يسألون بصفة غير محدودة و على وجه التضامن عن ديون الشركة.
لا يمكن لدائني الشركة المطالبة بأداء ديونها في مواجهة أحد الشركاء إلا بعد إنذار الشركة بإجراء غير قضائي يبقى دون جدوى. و يعتبر الإنذار بدون جدوى، إذا لم تؤد الشركة ديونها أو تؤسس ضمانات داخل الثمانية أيام الموالية للإنذار. و يمكن أن يمدد هذا الأجل مرة واحدة و لنفس المدة بأمر من رئيس المحكمة بصفة قاضي المستعجلات.
المادة 4
تعين شركة التضامن بتسمية يمكن أن يضاف إليها إسم شريك أو أكثر، و يجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة تضامن ".
يجب أن تدرج هذه البيانات و كذا مبلغ رأسمالها الشركة و مقرها الاجتماعي بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري في المحررات و الرسائل و الفاتورات و الإعلانات و المنشورات و غيرها من الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة للأغيار.
كل شخص يسمح عن علم بأن يضاف إسمه إلى تسمية الشركة يكون مسؤولا عن التزاماتها وفق نفس الشروط التي تسري على الشركاء.
المادة 5
يجب، تحت طائلة بطلان الشركة، أن يؤرخ النظام الأساسي للشركة و أن يتضمن البيانات التالية :
1 - الاسم الشخصي و العائلي و موطن كل شريك، و إن تعلق الأمر بشخص معنوي، تسميته و شكله و مقره ؛
2 - إنشاء الشركة في شكل شركة التضامن ؛
3 - غرض الشركة ؛
4 - تسمية الشركة ؛
5 - مقر الشركة ؛
6 - مبلغ رأس المال ؛
7 - حصة كل شريك و بيان قيمتها إذا كانت حصة عينية ؛
8 - عدد و قيمة أنصبة كل شريك ؛
9 - مدة الشركة ؛
10 - الأسماء الشخصية و العائلية و مواطن الشركاء أو الأغيار، الذين يحق لهم إلزام الشركة، إن اقتضى الحال ؛
11 - كتابة ضبط المحكمة التي سيودع بها النظام الأساسي ؛
12 - إمضاء كل الشركاء.
المادة 6
تسير الشركة من قبل جميع الشركاء، إلا إذا نص النظام الأساسي على تعيين مسير أو أكثر من بينهم أو من الغير أو على تعيينهم بعقد لاحق.
إذا كان المسير شخصا معنويا، فإن مسيريه يخضعون لنفس الشروط و الالتزامات و يتحملون نفس المسؤولية المدنية و الجنائية كما لو كانوا مسيرين باسمهم الخاص، بصرف النظر عن المسئولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يسيرونه.
المادة 7
يمكن للمسير فيما يخص العلاقات ما بين الشركاء، و في حالة عدم تحديد لسلطاته في النظام الأساسي، أن يقوم بأي عمل تسيير فيه مصلحة الشركة.
يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المذكورة في حالة تعدد المسيرين، مع مراعاة حق كل واحد منهم في التعرض على أية عملية قبل إبرامها.
كل اتفاقية مبرمة بين شركة تضامن و أحد مسيريها يجب الحصول في شأنها على إذن سابق من الشركاء.
لا يحق للمسير أن يمارس أي نشاط مماثل لنشاط الشركة إلا بعد حصوله على موافقة الشركاء.
المادة 8
تلزم الشركة في العلاقات مع الأغيار بأعمال المسير التي تدخل ضمن غرضها.
يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المذكورة في حالة تعدد المسيرين. و لا يكون للتعرض المقدم من مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة الأغيار، ما لم يثبت أن هذا التعرض كان في عملهم.
لا يحتج ضد الأغيار بأحكام النظام الأساسي التي تحد من سلطات المسيرين المنصوص عليها في هذه المادة.
يكون المسيرون مسؤولين بصفة فردية أو بالتضامن تجاه الشركاء عما أنجزوه من أعمال مخالفة للقانون أو للنظام الأساسي.
المادة 9
تتخذ القرارات التي تتجاوز السلطات المخولة للمسيرين بإجماع الشركاء ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك بالنسبة لبعض القرارات.
يمكن أن ينص النظام الأساسي على إمكانية اتخاذ القرارات عن طريق الاستشارة الكتابية إذا لم يطلب أحد الشركاء عقد جمعية عامة.
المادة 10
يعرض تقرير التسيير و الجرد و القوائم التركيبية للسنة المحاسبية المعدة من طرف المسيرين على مصادقة جمعية الشركاء داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المذكورة.
و لهذه الغاية، تبلغ للشركاء الوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة و نص القرارات المقترحة و كذا، عند الاقتضاء، تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات، داخل أجل خمسة عشر يوما على الأقل قبل انعقاد الجمعية.
يوضع الجرد رهن إشارة الشركاء بمقر الشركة خلال أجل خمسة عشر يوما قبل انعقاد الجمعية.
تثبت كل مداولة للشركاء في محضر يبين فيه تاريخ و مكان الاجتماع و الأسماء الشخصية و العائلية للشركاء الحاضرين و التقارير المعروضة للمناقشة و ملخص للنقاش و نص مشاريع القرارات المعروضة على التصويت و نتيجة التصويت.
يجب أن يوقع المحضر من طرف كل شريك حاضر.
إذا كان التسيير لكل الشركاء فلا يخضع لأحكام الفقرة السابقة سوى القرارات التي يتجاوز غرضها السلطات المعترف بها للمسيرين.
في حالة الاستشارة الكتابية، يشار إلى ذلك في محضر يوقعه المسير و يرفق به جواب كل شريك.
يمكن إبطال كل مداولة اتخذت خرقا لأحكام هذه المادة.
يحدد النظام الأساسي الشروط التي يجب توفرها في الشريك الذي يترأس الجمعية العامة.
كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعد كأن لم يكن.
المادة 11
يحق للشركاء غير المسيرين الإطلاع، مرتين في السنة بمقر الشركة، على الدفاتر و الجرد و القوائم التركيبية و تقرير التسيير و تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إن اقتضى الحال و محاضر الجمعيات و وضع أسئلة كتابية حول تسيير الشركة يتعين الإجابة عنها كتابة كذلك.
يترتب على حق الإطلاع حق الحصول على نسخة ما عدا فيما يخص الجرد.
يمكن الاستعانة بمستشار أثناء ممارسة حق الإطلاع.
كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعتبر كأن لم يكن.
المادة 12
يمكن أن يعين الشركاء بالأغلبية مراقبا أو أكثر للحسابات.
غير أن الشركات التي تتجاوز، عند اختتام السنة المحاسبية، خمسين مليون درهم لمبلغ رقم معاملاتها دون اعتبار الضرائب تلزم بتعيين مراقب للحسابات.
يمكن لكل شريك أو عدة شركاء، حتى و لو لم يتم بلوغ مستوى رقم المعاملات المذكور في الفقرة السابقة، أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين مراقب أو أكثر للحسابات.
المادة 13
تطبق أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يرجع لشروط تعيين مراقبي الحسابات، و بالأخص في حالات التنافي، و سلطاتهم و التزاماتهم و مسؤوليتهم و النيابة عنهم و تجريحهم و عزلهم و مكافأتهم على شركات التضامن مع مراعاة القواعد الخاصة بها.
المادة 14
إذا كان كل الشركاء مسيرين أو إذا كان مسير أو أكثر من بين الشركاء معينا في النظام الأساسي فإنه لا يمكن أن يتقرر عزل أحدهم من مهامه إلا بإجماع باقي الشركاء.
يترتب عن هذا العزل حل الشركة، ما لم يكن استمرارها مقررا بمقتضى النظام الأساسي أو بإجماع باقي الشركاء. و يمكن للمسير المعزول آنذاك أن يقرر الانسحاب من الشركة مع طلب استرجاع حقوقه فيها. و تحدد قيمة هذه الحقوق بناء على رأي خبير يعينه الأطراف أو، إذا لم يتفقوا، رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات. و كل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
إذا كان شريك أو عدة شركاء مسيرين و لم يرد تعيينهم في النظام الأساسي جاز أن يعزل كل واحد منهم من مهامه وفق الشروط المحددة فيه و إلا فبإجماع باقي الشركاء سواء كانوا مسيرين أم لا.
يمكن عزل المسير غير الشريك وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي و إلا فبقرار لأغلبية الشركاء.
إذا تقرر العزل بدون سبب مشروع، جاز أن تترتب عن ذلك مطالبة بالتعويض.
المادة 15
تكون الأنصبة إسمية و لا يمكن تفويتها إلا بموافقة كل الشركاء. كل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
المادة 16
يجب أن يتم تفويت الأنصبة كتابة، تحت طائلة البطلان. و تواجه الشركة بالتفويت ضمن الشكليات المنصوص عليها في الفصل 195 من الظهير الشريف المشار إليه أعلاه المتعلق بقانون الالتزامات و العقود ؛ غير أنه يمكن تعويض التبليغ بإيداع نظير من عقد التفويت بمقر الشركة مقابل تسليم المسير شهادة بهذا الإيداع للمودع.
لا يواجه الأغيار بالتفويت إلا بعد إتمام تلك الشكليات و بعد شهره في السجل التجاري.
المادة 17
تنتهي الشركة بوفاة أحد الشركاء مع مراعاة الأحكام الآتية.
إذا اشترط في حالة وفاة أحد الشركاء أن تستمر الشركة مع ورثته أو، فقط، بين الشركاء الباقين على قيد الحياة، وجب إتباع هذه الأحكام ما لم يقرر ليكون الوارث شريكا، أن تقبله الشركة.
و كذلك الشأن إذا اشترط استمرار الشركة سواء مع زوج الهالك أو وارث أو أكثر من الورثة أو مع أي شخص آخر معين في النظام الأساسي أو بمقتضى وصية إن كان هذا النظام يسمح بذلك.
إذا استمرت الشركة بين الشركاء الباقين على قيد الحياة، فإن الوارث يصبح دائنا للشركة و ليس له الحق سوى في قيمة حقوق موروثه. و للوارث كذلك الحق في القيمة المذكورة إذا كان قد اشترط ليصبح شريكا أن يقبل من طرف الشركة و رفض له هذا القبول.
إذا استمرت الشركة فيما هو منصوص عليه في الفقرة الثالثة من هذه المادة، فإن المستفيدين من الاشتراط يكونون مدينين لباقي الورثة بقيمة الحقوق التي تنوبهم.
تحدد قيمة الحقوق في الشركة، في جميع الحالات المنصوص عليها في هذه المادة، يوم الوفاة بناء على رأي خبير يعين من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.
لا يسأل ورثة الشريك القاصرون غير المرشدين عن ديون الشركة في حالة استمرارها إلا في حدود أموال التركة و بنسبة مناب كل واحد منهم. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن تحول الشركة في اجل سنة من تاريخ الوفاة إلى شركة توصية يصبح فيها القاصر موصيا و إلا وجب حلها، ما لم يبلغ القاصر سن الرشد داخل هذا الأجل.
المادة 18
تحل الشركة إذا صدر حكم على أحد الشركاء بالتصفية القضائية أو بتحديد مخطط للتفويت الكامل أو بالمنع من مزاولة مهنة تجارية أو بإجراء يمس أهليته، ما لم ينص النظام الأساسي على استمرارها بين الشركاء الباقين أو يقرر هؤلاء استمرارها بالإجماع.
في حالة الاستمرار، تحدد قيمة الحقوق التي سترد للشريك الفاقد لتلك الصفة بناء على رأي خبير معين بأمر استعجالي من رئيس المحكمة، و كل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
تحل الشركة أيضا بالاندماج أو لأي سبب آخر ينص عليه النظام الأساسي.

الباب الثالث: شركة التوصية
الباب الثالث
شركة التوصية
المادة 19
شركة التوصية نوعان: شركة التوصية البسيطة و شركة التوصية بالأسهم.
الفصل الأول
شركة التوصية البسيطة
المادة 20
شركة التوصية البسيطة تتكون من شركاء متضامنين و من شركاء موصين.
يخضع الشركاء المتضامنون للنظام المطبق على الشركاء في شركة التضامن.
يسأل الشركاء الموصون عن الديون المستحقة على الشركة في حدود حصتهم التي لا يمكن أن تكون حصة صناعية.
المادة 21
تطبق الأحكام المتعلقة بشركات التضامن على شركات التوصية البسيطة، مع مراعاة القواعد المنصوص عليها في هذا الفصل.
المادة 22
تعين شركة التوصية البسيطة بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين، و يجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة: " شركة توصية بسيطة ".
المادة 23
يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة، بالإضافة إلى البيانات المشار إليها في المادة 5، ما يلي:
1- نصيب مبلغ أو قيمة حصص كل شريك متضامن أو موص في رأسمال الشركة؛
2- النصيب الإجمالي للشركاء المتضامنين و نصيب كل شريك موص في توزيع الأرباح و في عائد التصفية.
المادة 24
تتخذ القرارات وفق الشروط التي يحددها النظام الأساسي. غير أن جمعية لكل الشركاء تنعقد بقوة القانون إذا طلب ذلك شريك متضامن أو ربع الشركاء الموصين من حيث العدد و رأس المال.
المادة 25
لا يمكن للشريك الموصي القيام بأي عمل تسيير ملزم للشركة تجاه الأغيار و لو بناء على توكيل.
في حالة مخالفة للمنع المنصوص عليه في الفقرة السابقة، يسأل الشريك الموصي بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن ديون و التزامات الشركة المترتبة عن الأعمال الممنوعة. و يمكن أن يلزم تضامنا بكل التزامات الشركة أو ببعضها فقط، حسب عدد و أهمية الديون و الالتزامات المذكورة.
المادة 26
للشركاء الموصين حق الإطلاع، في كل حين، بالنسبة للسنوات المحاسبية الثلاث الأخيرة، على الدفاتر و الجرد و القوائم التركيبية و تقرير التسيير و تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إن اقتضى الحال و محاضر الجمعيات و وضع أسئلة كتابية في شأن تسيير الشركة يتعين الإجابة عنها أيضا كتابة.
المادة 27
لا يمكن تفويت أنصبة الشركة إلا برضى جميع الشركاء.
غير أنه يمكن أن يشترط في النظام الأساسي:
1 - حرية انتقال أنصبة الشركاء الموصين فيما بين الشركاء؛
2 - إمكانية تفويت أنصبة الشركاء الموصين إلى الأغيار الأجانب عن الشركة برضى جميع الشركاء المتضامنين و بأغلبية الشركاء الموصين من حيث العدد رأس المال؛
3 - إمكانية تفويت الشريك المتضامن لجزء من أنصبته لشريك موص أو للغير الأجنبي عن الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في البند 2 أعلاه.
المادة 28
لا يحق للشركاء تغيير جنسية الشركة.
يتم كل تعديل في النظام الأساسي برضى جميع الشركاء المتضامنين و بأغلبية الشركاء الموصين من حيث العدد و رأس المال.
كل شرط يفرض أغلبية أكثر عددا يعتبر كأن لم يكن.
المادة 29
تستمر الشركة بالرغم من وفاة أحد الشركاء الموصين.
إذا اشترط استمرار الشركة مع الورثة رغم وفاة أحد الشركاء المتضامنين، فإن هؤلاء يصبحون شركاء موصين إذا كانوا قاصرين غير مرشدين. و إذا كان الشريك المتوفى هو الشريك المتضامن الوحيد و كان ورثته جميعهم قاصرين غير مرشدين، وجب تعويضه بشريك متضامن جديد أو بتحويل الشركة، داخل أجل سنة من تاريخ الوفاة، تحت طائلة حل الشركة بقوة القانون بانتهاء الأجل المذكور.
المادة 30
تحل الشركة في حالة التسوية أو التصفية القضائية لأحد الشركاء المتضامنين أو المنع من ممارسة مهنة تجارية أو المس بأهليته ما لم ينص النظام الأساسي على استمرارها أو يقرر الشركاء استمرارها بالأغلبية المتطلبة لتعديل النظام الأساسي، إن وجد شريك أو عدة شركاء متضامنين آخرين. و في هذه الحالة تطبق أحكام الفقرة الثانية من المادة 18 من هذا القانون.
الفصل الثاني
شركة التوصية بالأسهم
المادة 31
شركة التوصية بالأسهم هي التي يقسم رأسمالها إلى أسهم و تتكون بين شريك متضامن أو أكثر لهم صفة تاجر يسألون بالتضامن و دون تحديد، عن ديون الشركة و بين شركاء موصين لهم صفة مساهمين و لا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم. و لا يمكن أن يقل عدد الشركاء الموصين عن ثلاثة.
تعين شركة التوصية بالأسهم بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين و يجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة توصية بالأسهم ".
تطبق على شركات التوصية بالأسهم، القواعد المتعلقة بشركات التوصية البسيطة و أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، باستثناء ما يتعلق منها بتسييرها و إدارتها و ذلك في حدود ملاءمتها مع الأحكام الخاصة المنصوص عليها في هذا الفصل.
المادة 32
يعين المسير أو المسيرون الأوائل في النظام الأساسي. و يقومون بإجراءات التأسيس المنوطة بمؤسسي شركات المساهمة.
يعين المسير أو المسيرون أثناء وجود الشركة، من طرف الجمعية العامة العادية للمساهمين بموافقة جميع الشركاء المتضامنين، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
يعزل المسير، سواء كان شريك أم لا، وفق الشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي.
يعزل المسير، بالإضافة إلى ذلك، من طرف المحكمة لسبب مشروع بطلب من كل شريك أو من طرف الشركة. و كل شرط مخالف يعد كأن لم يكن.
المادة 33
تعين الجمعية العامة العادية للمساهمين مجلسا للرقابة متركبا من ثلاثة مساهمين على الأقل وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي.
لا يمكن للشريك المتضامن أن يكون عضوا في مجلس الرقابة، تحت طائلة بطلان تعيينه، و لا يمكن للمساهمين الذين لهم صفة الشريك المتضامن أن يشاركوا في تعيين أعضاء هذا المجلس.
في حالة عدم وجود مقتضيات نظامية، تطبق القواعد الخاصة بتعيين و مدة انتداب متصرفي شركات المساهمة.
المادة 34
تعين الجمعية العامة العادية للمساهمين مراقبا أو عدة مراقبين للحسابات و تطبق أحكام المادة 13 مع مراعاة القواعد الخاصة بشركة التوصية بالأسهم.
المادة 35
يتمتع المسير بأوسع السلطات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة مع مراعاة أحكام الفقرتين الأخيرتين من المادة 7 أعلاه.
تلتزم الشركة في علاقتها مع الأغيار حتى بأعمال المسير التي لا تدخل ضمن غرض الشركة ما لم تثبت أن الغير كان على علم بأن العمل يتجاوز هذا الغرض أو أنه ما كان له بالنظر للظروف أن يجهل ذلك. و لا يعتبر مجرد شهر النظام الأساسي كافيا لإثبات ذلك.
لا يواجه الأغيار بشروط النظام الأساسي التي تحد من سلطات المسير المنصوص عليها في هذه المادة.
يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المنصوص عليها في هذه المادة. و لا يكون للتعرض المقدم من مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة الأغيار، ما لم يثبت أن، هذا التعرض كان في علمهم.
تكون للمسير نفس الالتزامات المفروضة على مجلس الإدارة لشركة مساهمة، مع مراعاة أحكام هذا الفصل.
المادة 36
لا يمكن منح المسير أية مكافأة غير المكافأة المحددة في النظام الأساسي إلا من طرف الجمعية العامة العادية للمساهمين. و لا يمكن منحها إلا بإجماع الشركاء المتضامنين، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 37
يمارس مجلس الرقابة مهام المراقبة المستمرة لتسيير الشركة. و يتمتع لهذه الغاية، بنفس السلطات المخولة لمراقبي الحسابات.
يعد المجلس تقريرا للجمعية العامة العادية السنوية للمساهمين يضمنه على الأخص رأيه بشأن تسيير الشركة و يشير، عند الاقتضاء، إلى المخالفات و البيانات غير الصحيحة التي قد يكون لاحظها في القوائم التركيبية للسنة المحاسبية.
ترفع له في نفس الوقت الذي توجه فيه لمراقبي الحسابات، الوثائق الموضوعة رهن إشارة هؤلاء.
يمكن لمجلس الرقابة توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين.
المادة 38
تطبق على الاتفاقات المبرمة مباشرة أو عن طريق شخص وسيط، بين شركة التوصية بالأسهم و أحد مسيريها أو أحد أعضاء مجلس رقابتها، أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة الخاصة بالاتفاقات المبرمة بينها و بين أحد أعضاء أجهزتها للإدارة أو التدبير أو التسيير.
كما تطبق نفس الأحكام على الاتفاقات المبرمة بين شركة التوصية بالأسهم و بين مقاولة، إذا كان أحد مسيري أو أحد أعضاء مجلس الرقابة للشركة، مالكا أو شريكا دون تحديد للمسئولية أو مسيرا أو متصرفا أو مديرا عاما أو عضوا في مجلس الإدارة الجماعية أو عضوا في مجلس رقابة المقاولة.
يمنح الإذن بإبرام هذه الاتفاقات من طرف مجلس الرقابة، دون حضور عضو هذا المجلس الذي قد يكون معنيا بها.
يمنع على المسيرين غير الأشخاص المعنويين، تحت طائلة بطلان العقد، الاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة، كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة دائنية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى و كذا أن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه الأغيار.
يسري نفس المنع على الممثلين الدائمين للأشخاص المعنويين. كما يطبق على أزواج و أقارب و أصهار الأشخاص المشار إليهم في هذه المادة إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية و على كل شخص وسيط.
المادة 39
يستلزم تغيير النظام الأساسي موافقة كل الشركاء المتضامنين، ما لم يوجد شرط مخالف لذلك.
يثبت تغيير النظام الأساسي الناجم عن الزيادة في رأس المال من طرف المسيرين.
المادة 40
تطبق أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يخص أسهم الضمان و مسؤولية المؤسسين على مسيري شركة التوصية بالأسهم و على أعضاء مجلس الرقابة الخاص بها.
المادة 41
تطبق على المسيرين أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يخص مسؤولية أعضاء أجهزة الأداة أو التدبير أو التسيير عن الخطأ المرتكب أثناء مزاولة مهامهم.
المادة 42
لا يتحمل أعضاء مجلس الرقابة أية مسؤولية عن أعمال التسيير و عن نتائجها.
يمكن التصريح بمسؤوليتهم المدنية عن الجرائم المرتكبة من طرف المسيرين إذا كانوا على علم بها و لم يبلغوها للجمعية العامة للمساهمين. و يسألون عن الخطاء الشخصية المرتكبة أثناء تنفيذ انتدابهم.
المادة 43
تقرر الجمعية العامة غير العادية للمساهمين تحويل شركة التوصية بالأسهم إلى شركة مساهمة أو شركة ذات المسؤولية المحدودة بعد موافقة ثلثي الشركاء المتضامنين إلا إذا نص النظام الأساسي على نصاب آخر.

الباب الرابع: الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الباب الرابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 44
تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص أو أكثر لا يتحملون الخسائر سوى في حدود حصصهم.
لا يجوز للشركات البنكية و شركات القرض و الاستثمار و التأمين و الرسملة و الادخار أن تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
إذا كانت الشركة تتكون، حيادا عن مقتضيات الفصل 982 من قانون الالتزامات و العقود، من شخص واحد سمي هذا الشخص بالشريك الوحيد و يزاول الشريك الوحيد الصلاحيات المخولة لجمعية الشركاء المنصوص عليها في هذا الباب.
المادة 45
تعين الشركة بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم واحد أو أكثر من الشركاء و يجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة ذات المسؤولية المحدودة " أو بالأحرف الأولى " ش.ذ.م.م." أو " شركة ذات مسؤولية محدودة من شريك واحد ".
يجب أن تدرج البيانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة و كذا مبلغ رأسمال الشركة و مقرها الاجتماعي بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري في المحررات و الرسائل و الفاتورات و الإعلانات و المنشورات و غيرها من الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة للأغيار.
المادة 46
يجب ألا يقل رأسمال هذه الشركة عن مائة ألف درهم. و يقسم إلى أنصبة متساوية لا تقل قيمتها الإسمية عن مائة درهم.
يجب داخل أجل سنة أن يتبع تخفيض مبلغ رأس المال بزيادة فيه حتى يصل إلى المبلغ المنصوص عليه في الفقرة السابقة، إلا إذا تم تحويل الشركة إلى شكل آخر داخل نفس الأجل. في حالة عدم الزيادة أو التحويل يسوغ لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة أمام القضاء و ذلك بعد شهرين من توجيهه إنذارا لتسوية الوضعية للمثلين القانونيين للشركة.
تسقط الدعوى بزوال أسباب حل الشركة و لغاية يوم بت المحكمة ابتدائيا في الموضوع.
المادة 47
لا يمكن أن يتجاوز عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة خمسين شريكا. و إذا اشتملت الشركة على أكثر من خمسين شريكا وجب تحويلها إلى شركة مساهمة داخل أجل سنتين و إلا تم حلها، ما لم ينخفض عدد الشركاء في نفس الأجل إلى الحد المسموح به قانونا.
المادة 48
تستمر الشركة ذات المسؤولية المحدودة في حالة امتلاك جميع الأنصبة من لدن شخص واحد.
المادة 49
لا يمكن أن تكون شركة ذات المسؤولية المحدودة متكونة من شخص واحد بمثابة شريك وحيد في شركة أخرى ذات المسؤولية المحدودة.
في حالة مخالفة لأحكام الفقرة السابقة، يمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركات المؤسسة بصورة غير قانونية. و عندما تنتج المخالفة عن امتلاك جميع أنصبة شركة لها أكثر من شريك من لدن شخص واحد، فإن طلب الحل لا يمكن تقديمه إلا بعد مرور سنة على الأقل على وقوع جمع الأنصبة. و في كافة الأحوال، يمكن للمحكمة أن تمنح أجل ستة أشهر كحد أقصى لتسوية الوضعية، و لا تصرح بالحل إذا تمت التسوية و لغاية يوم بت المحكمة ابتدائيا في الموضوع.
الفصل الثاني
التأسيس
المادة 50
يجب على كافة الشركاء أن ينضموا إلى العقد التأسيسي للشركة إما شخصيا أو بواسطة وكيل يتوفر على وكالة خاصة.
يجب، تحت طائلة بطلان الشركة، أن يؤرخ نظامها الأساسي و أن يتضمن البيانات التالية:
1 - الاسم الشخصي و العائلي و موطن كل شريك أو إذا تعلق الأمر بشخص معنوي تسميته و شكله و مقره؛
2 - إنشاء الشركة في شكل شركة ذات المسؤولية المحدودة؛
3 - غرض الشركة؛
4 - تسمية الشركة؛
5 - مقر الشركة؛
6 - مبلغ رأس المال؛
7 - حصة كل شريك و بيان قيمتها إذا كانت حصة عينية؛
8 - توزيع الأنصبة على الشركاء مع دفع مجموع مبالغها؛
9 - مدة الشركة؛
10 - الأسماء الشخصية و العائلية و مواطن الشركاء أو الأغيار الذين يحق لهم إلزام الشركة إن اقتضى الحال؛
11 - كتابة ضبط المحكمة التي سيودع بها النظام الأساسي؛
12 - إمضاء كل الشركاء.
المادة 51
يجب أن يكتتب الشركاء في كل الأنصبة و أن يدفعوا مجموع مبالغها.
لا يمكن أن تمثل الأنصبة حصصا صناعية. غير أنه إذا تعلق غرض الشركة باستغلال أصل تجاري أو مقاولة حرفية، تم تقديمها كحصة للشركة أو إنشاؤها من طرفها انطلاقا من عناصر مادية أو معنوية قدمت لها بصفة عينية، جاز لمقدمها أن يقدم حصته الصناعية حينما يكون نشاطه الرئيسي مرتبطا بتحقيق غرض الشركة. و تحدد مساهمة مقدم الحصة الصناعية في الخسائر بمقتضى النظام الأساسي دون أن تتجاوز مساهمة الشريك المقدم لأقل حصة. و يحدد النظام المذكور كيفية الاكتتاب بهذه الأنصبة.
تودع الأموال الناتجة عن دفع مبالغ الأنصبة من لدن متلقيها في حساب بنكي مجمد، داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي الأموال.
المادة 52
يتم سحب الأموال الناتجة عن دفع الأنصبة من طرف وكيل الشركة مقابل تسليم شهادة من كاتب الضبط تثبت تقييد الشركة في السجل التجاري.
إذا لم تنشأ شركة داخل أجل ستة أشهر ابتداء من الإيداع الأول للأموال، أمكن لمقدمي الحصص سواء فرادى أو بواسطة وكيل يمثلهم جماعة، أن يتقدموا بطلب إلى رئيس محكمة المقر الاجتماعي بصفته قاضيا للمستعجلات للترخيص لهم بسحب مبالغ حصصهم.
إذا قرر مقدمو الحصص لاحقا إنشاء الشركة، وجب القيام بإيداع جديد للأموال.
تطبق أحكام الفقرات السابقة في حالة الزيادة في رأس المال.
المادة 53
يجب أن يتضمن النظام الأساسي تقييما لكل حصة عينية. و يتم ذلك استنادا إلى تقرير، ملحق بهذا النظام، يعده مراقب للحصص تحت مسؤوليته يعين بإجماع الشركاء المرتقبين من بين الأشخاص المخول لهم ممارسة مهام مراقبي الحسابات و إلا فبمقتضى أمر صادر عن رئيس المحكمة بصفته قاضيا للمستعجلات بطلب من الشريك المرتقب الأكثر حرصا.
غير أنه يمكن للشركاء المرتقبين أن يقرروا بالإجماع أن اللجوء لمراقبي الحصص ليس إلزاميا حينما لا تتجاوز قيمة أية حصة عينية مبلغ مائة ألف درهم و لا تكون القيمة الإجمالية لمجموع الحصص العينية غير الخاضعة لتقييم مراقبي الحصص أكثر من نصف رأس المال.
في حالة إنشاء الشركة من طرف شخص واحد فإن مراقب الحصص يعين من طرف الشريك الوحيد. غير أن اللجوء إلى المراقب المذكور لا يكون إلزاميا عند توفر الشروط المذكورة في الفقرة السابقة.
إذا لم يوجد مراقب للحصص أو إذا كانت القيمة المقررة تختلف عن تلك المقترحة من طرف مراقب الحصص، فإن الشركاء يسألون بالتضامن طيلة خمس سنوات تجاه الأغيار بشأن القيمة المحددة للحصص العينية عند إنشاء الشركة.
الفصل الثالث
الأنصبة في الشركة
المادة 54
يمنع على الشركات ذات المسؤولية المحدودة إصدار قيم منقولة تحت طائلة بطلان الإصدار.
يمنع أيضا على الشركة ضمان إصدار قيم منقولة تحت طائلة بطلان الضمان.
المادة 55
لا يمكن أن تمثل الأنصبة بسندات قابلة للتداول.
المادة 56
تنتقل الأنصبة بحرية عن طريق الإرث أو بين الأزواج أو الأقارب أو الأصهار إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية.
غير أنه يمكن أن ينص في النظام الأساسي على أن أحد الأشخاص المشار إليهم أعلاه أو الوارث، لا يصبح شريكا إلا بعد قبوله وفق الشروط المنصوص عليها فيه. و لا يمكن أن يتجاوز الآجال الممنوحة للشركة للبت في القبول الآجال المنصوص عليها في المادة 58؛ و لا يمكن للأغلبية المتطلبة أن تفوق الأغلبية المنصوص عليها في نفس المادة، تحت طائلة بطلان الشرط. و تطبق أحكام الفقرتين 3 و 4 من المادة 58 في حالة رفض القبول. و يعتبر القبول حاصلا إذا لم يتحقق داخل الأجل المحدد أي حل من الحلول المنصوص عليها في الفقرتين المذكورتين.
المادة 57
إذا تعدد المفوت لهم المشار إليهم في المادة السابقة و أدى ذلك إلى الزيادة في عدد الشركاء على القدر المحدد في المادة 47، فإن أنصبتهم تعد في حكم أنصبة في يد شخص واحد بالنسبة إلى الشركة. و يمثل المفوت إليهم المذكورين واحد منهم أمام الشركة، ما لم تفوت أنصبتهم إلى واحد أو عدد منهم أو للأغيار ضمن الحد المعين في المادة 47 المذكورة.
المادة 58
لا يمكن تفويت أنصبة الشركة للأغيار إلا برضى أغلبية الشركاء الممثلين على الأقل لثلاثة أرباع أنصبة الشركة.
حينما تضم الشركة أكثر من شريك، يبلغ مشروع التفويت إلى الشركة و إلى كل واحد من الشركاء، إما طبق الكيفيات المنصوص عليها في المواد 37 و 38 و 39 من قانون المسطرة المدنية أو بواسطة رسالة مضمونة مع الإشعار بالتوصل. و إذا لم تعلن الشركة عن حق الاسترداد داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من آخر التبليغات المنصوص عليها في هذه الفقرة اعتبر ذلك قبولا للتفويت.
إذا رفضت الشركة الموافقة على التفويت تعين على الشركاء داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ الرفض شراء أو العمل على شراء الأنصبة بثمن محدد كما نص على ذلك في المادة 14. و كل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن. و يمكن تمديد هذا الأجل بطلب من المسير مرة واحدة بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، دون أن يتجاوز هذا التمديد ثلاثة أشهر.
يمكن للشركة أيضا باتفاق مع الشريك المفوت أن تقرر في نفس الأجل تخفيض رأس المال بمبلغ القيمة الاسمية لأنصبة هذا الشريك و إعادة شرائها بالثمن المحدد وفق الشروط المبينة أعلاه. و لقاضي المستعجلات أن يصدر أمرا بمنح الشركة مهلة أداء مبررة لا تتجاوز ستة أشهر؛ و تترتب على المبالغ المستحقة فائدة بالسعر القانوني ابتداء من تاريخ قرار الجمعية لتخفيض رأس المال، و تطبق إن اقتضى الحال أحكام المادة 46.
إذا انصرمت المهلة المحددة و لم يحصل أي حل من الحلول المنصوص عليها في الفقرتين 3 و 4 أعلاه، جاز للشريك إنجاز التفويت المقرر في الأصل.
في غير حالة إرث أو هبة للزوج أو للأصول أو للفروع إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية، لا يمكن للشريك المفوت التمسك بأحكام الفقرتين 3 و 5 أعلاه، ما لم يكن مالكا لأنصبته منذ سنتين على الأقل.
يعتبر كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة كأن لم يكن.
المادة 59
إذا وافقت الشركة على مشروع رهن أنصبة الشركة طبق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين 1 و 2 من المادة 58 ترتب على هذه الموافقة قبول المفوت له عند تحقيق جبري للحصص المرهونة، ما عدا إذا فضلت الشركة بعد حصول التفويت إعادة شراء الأنصبة بدون تأخير قصد تخفيض رأسمالها.
المادة 60
يمكن تفويت الأنصبة بكل حرية بين الشركاء.
إذا تضمن النظام الأساسي شرطا يحد من قابلية الأنصبة للتفويت، طبقت أحكام المادة 58؛ غير أنه يمكن في هذه الحالة التنصيص في النظام الأساسي على تخفيض الأغلبية أو تقصير المهلة المقررة في المادة المذكورة.
المادة 61
يخضع تفويت الأنصبة لأحكام المادة 16.
الفصل الرابع
التسيير
المادة 62
تسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة من طرف واحد أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين.
يمكن اختيار المسيرين من غير الشركاء. و يتم تعيينهم و تحديد مدة مزاولة مهامهم من طرف الشركاء في النظام الأساسي أو بمقتضى عقد لاحق، طبقا للشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 75.
في حالة سكوت النظام الأساسي، فإن تعيين المسير، شريكا كان أم لا، يتم لمدة ثلاث سنوات.
المادة 63
في إطار العلاقات بين الشركاء، تحدد سلطات المسيرين طبقا للنظام الأساسي، و عند سكوته يمكن لأي شريك أن يقوم بأي عمل تسيير فيه مصلحة الشركة.
تناط بالمسيرين في العلاقات مع الأغيار أوسع السلطات من أجل التصرف باسم الشركة في كل الأحوال مع مراعاة السلطات المسندة صراحة للشركاء بمقتضى القانون.
تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بتصرفات المسير و لو لم تكن لها علاقة بغرض الشركة إلا إذا أثبتت أن الغير كان على علم بأن التصرف يتجاوز ذلك الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف. و لا يكفي مجرد نشر النظام الأساسي لإقامة هذه الحجة.
و لا يحتج ضد الأغيار بمقتضيات النظام الأساسي التي تحد من سلطات المسيرين الناتجة عن هذه المادة.
يتمتع كل مسير حدة بنفس السلطات المنصوص عليها بهذه المادة في حالة تعدد المسيرين. و لا يكون للتعرض المقدم من مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة الأغيار ما لم يثبت أن هذا التعرض كان في عملهم.
تطبق أحكام الفقرة الرابعة من المادة السابعة على مسيري الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
المادة 64
يقدم المسير أو مراقب أو مراقبو الحسابات، إن وجدوا، إلى الجمعية العامة أو يضيفون إلى الوثائق المقدمة للشركة في حالة استشارة كتابية تقريرا بشأن الاتفاقات الحاصلة مباشرة أو عن طريق شخص وسيط بين الشركة و أحد المسيرين أو الشركاء. و تبت الجمعية العامة في هذا التقرير؛ و لا يمكن أن يشترك المسير أو الشريك المعني في التصويت؛ و لا تؤخذ أنصبته بعين الاعتبار عند احتساب النصاب و الأغلبية.
غير أنه إذا لم يوجد مراقب للحسابات، فإن الاتفاقات المبرمة من طرف مسير غير شريك تخضع للموافقة المسبقة من طرف الجمعية العامة.
خلافا لأحكام الفقرة الأولى، حينما تضم الشركة شريكا وحيدا و يبرم الاتفاق معه، يكتفي بالإشارة إلى ذلك في سجل المداولات.
تسري آثار الاتفاقات غير المصادق عليها رغم ذلك مع تحمل المسير، و إن اقتضى الحال، الشريك المتعاقد، بصفة شخصية أو تضامنية حسب الحالة، نتائج العقد التي ألحقت ضررا بالشركة.
تمتد أحكام هذه المادة إلى الاتفاقات المبرمة مع شركة يكون فيها شريك غير محددة مسؤوليته إما مسيرا أو متصرفا أو مديرا عاما أو عضوا في مجلس الإدارة الجماعية أو عضوا في مجلس الرقابة، و يعتبر في نفس الوقت مسيرا أو شريكا في شركة ذات المسؤولية المحدودة.
المادة 65
لا تطبق أحكام المادة 64 على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة و المبرمة بشروط عادية.
المادة 66
يمنع على المسيرين أو الشركاء الطبيعيين، تحت طائلة بطلان العقد، الاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة، كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة دائنية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى و كذا أن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه الأغيار.
يطبق هذا المنع على الممثلين القانونيين للأشخاص المعنويين الشركاء.
يطبق هذا المنع أيضا على أزواج و أقارب و أصهار الأشخاص المشار إليهم في الفقرتين السابقتين إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية و كذا على كل شخص وسيط.
المادة 67
يسأل المسيرون فرادى أو متضامنين، حسب الأحوال، تجاه الشركة أو تجاه الأغيار عن مخالفتهم للأحكام القانونية المطبقة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو, عن خرق أحكام النظام الأساسي أو عن الأخطاء المرتكبة في التسيير.
إذا ساهم عدة مسيرين في نفس الأفعال، فإن المحكمة تحدد النسبة التي يتحملها كل واحد منهم في التعويض عن الضرر.
فضلا عن دعوى المطالبة بتعويض الضرر الشخصي، يمكن للشركاء فرادى أو جماعة أن يمارسوا دعوى الشركة في المسؤولية ضد المسيرين. و يجوز للمدعين متابعة المطالبة بالتعويض عن الضرر الكامل اللاحق بالشركة التي يمنح لها التعويض عند الاقتضاء.
لأجل ذلك يجوز، للشركاء الممثلين لربع رأس المال، أن يكلفوا لمصلحتهم المشتركة و على نفقتهم، واحدا أو بعضا منهم بتمثيلهم لدعم دعوى الشركة الموجهة ضد المسيرين سواء من حيث المطالبة أو من حيث الدفاع. و لا يكون لانسحاب شريك أو عدة شركاء خلال الدعوى، إما لكونهم فقدوا صفة شركاء أو لأنهم تخلوا بمحض إرادتهم، أي أثر على سير الدعوى المذكورة.
عند إقامة دعوى الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في هذه المادة، لا يمكن للمحكمة أن تبت فيها إلا إذا تم إدخال الشركة في الدعوى بشكل صحيح في شخص ممثليها القانونيين.
يعتبر كأن لم يكن، كل شرط وارد في النظام الأساسي يكون هدفه إخضاع ممارسة دعوى الشركة إلى رأي مسبق أو ترخيص من الجمعية العامة أو يتضمن تنازلا مسبقا عن ممارسة هاته الدعوى.
لا يمكن أن يترتب على أي قرار للجمعية العامة للشركاء سقوط دعوى المسؤولية ضد المسيرين لخطإ ارتكبوه أثناء ممارسة مهامهم.
المادة 68
تتقادم دعوى المسِؤولية المنصوص عليها في المادة 67 بمضي خمس سنوات من ارتكاب الفعل المسبب للضرر أو من الكشف عنه إذا ما تم التكتم عليه. غير أنه إذا وصف هذا الفعل بالجريمة فإن الدعوى تتقادم بمضي عشرين سنة.
المادة 69
يعزل المسير بقرار متخذ من الشركاء الممثلين لثلاثة أرباع الأنصبة على الأقل. و كل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن. و يمكن أن يترتب عن كل عزل بدون سبب صحيح منح تعويض عن الضرر.
يعزل المسير أيضا من طرف المحاكم، عند توفر سبب مشروع، بطلب من أي شريك.
المادة 70
يعرض تقرير التسيير و الجرد و القوائم التركيبية التي يعدها المسيرون على جمعية الشركاء لأجل المصادقة عليها داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المحاسبية.
و لهذه الغاية، توجه إلى الشركاء الوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة و نص التوصيات المقترحة و كذا، عند الاقتضاء، تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات، قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل. و خلال هذا الأجل يوضع الجرد بالمقر الاجتماعي رهن إشارة الشركاء دون أن يكون لهم الحق في أخذ نسخة منه. ويمكن أن تبطل كل مداولة اتخذت خرقا لأحكام هذه الفقرة.
لكل شريك أن يضع أسئلة كتابية يلزم المسير بالجواب عليها عند انعقاد الجمعية و ذلك ابتداء من التبليغ المنصوص عليه في الفقرة السابقة.
علاوة على ذلك، يمكن للشريك، في كل حين، أن يطلع، بالنسبة للسنوات المحاسبية الثلاث الأخيرة، على الدفاتر و الجرد و القوائم التركيبية و تقرير المسير، و إن اقتضى الحال على تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات و محاضر الجمعيات العامة.
يترتب على حق الإطلاع حق الحصول على نسخة ما عدا فيما يخص الجرد.
يمكن الاستعانة بمستشار أثناء ممارسة حق الإطلاع.
كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعتبر كأن لم يكن.
الفصل الخامس
الجمعية العامة
المادة 71
تتخذ القرارات في الجمعية العامة. غير أنه يجوز أن يتم التنصيص في النظام الأساسي على إمكانية اتخاذ كل القرارات أو البعض منها باستشارة كتابية للشركاء باستثناء القرار المنصوص عليه في الفقرة الأولى من المادة 70، و يحدد هذا النظام مسطرة و آجال هذه الاستشارة.
يدعى الشركاء لحضور الجمعيات العامة قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل برسالة مضمونة مع الإشعار بالتوصل تتضمن جدول الأعمال.و توجه الدعوة من طرف المسير و إلا فمن طرف مراقب أو مراقبي الحسابات إن وجدوا.
يجب أ ن تشير الدعوة إلى جدول الأعمال مع تحرير مواضيعه بصورة تغني عن الالتجاء إلى وثائق أخرى.
يمكن لشريك أو أكثر ممن يملكون نصف الأنصبة أو ربع الأنصبة إذا كانوا يمثلون ربع الشركاء على الأقل، أن يطلبوا عقد الجمعية العامة. و كل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن.
يمكن لكل شريك، بعد تقديم طلب للمسير لعقد جمعية عامة يبقى دون جدوى، أن يطلب رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل يكلف بالدعوى لانعقاد الجمعية العامة و تحديد جدول أعمالها.
يمكن إبطال كل جمعية وجهت الدعوة لانعقادها بكيفية غير قانونية. غير أنه لا تقبل دعوى البطلان عندما يكون جميع الشركاء حاضرين أو ممثلين.
المادة 72
لكل شريك الحق في المشاركة في اتخاذ القرارات و يتوفر على عدد من الأصوات مساو للأنصبة التي يملكها.
يمكن للشريك أن يمثل بواسطة زوجه ما لم تكن الشركة مكونة من الزوجين فقط و يمكن لشريك أن يمثل بواسطة شريك آخر ما لم يكن عدد الشركاء إثنين فقط.
يعد التوكيل الممنوح من أجل التمثيل في جمعية واحدة جائزا بالنسبة للجمعيات المتتابعة التي تدعى للتداول بشأن نفس جدول الأعمال.
لا يمكن أن يمثل الشريك بواسطة شخص آخر إلا إذا كان النظام الأساسي يسمح بذلك.
لا يمكن للشريك أن يعين وكيلا من أجل التصويت بجزء من أنصبته و أن يصوت هو شخصيا بالجزء الآخر.
كل شرط مخالف لأحكام الفقرات 1 و 2 و 5 أعلاه يعتبر كأن لم يكن.
المادة 73
تثبت كل مداولة للشركاء في محضر يبين تاريخ و مكان انعقاد الجمعية و أسماء الشركاء الحاضرين أو الممثلين و نصيب كل واحد منهم و التقرير و الوثائق المعروضة و ملخصا لما راج في المداولات و نص التوصيات المعروضة على التصويت و نتيجة التصويت.
يحدد النظام الأساسي الشروط التي يجب توفرها في الشريك الذي يترأس الجمعية.
في حالة الاستشارة الكتابية، يشار إلى ذلك في المحضر مع إلحاق كل جواب به.
ينجز المحضر و يوقع من طرف الرئيس.
المادة 74
تتخذ القرارات في الجمعيات العامة أو عند الاستشارة الكتابية من طرف شريك أو أكثر يمثلون أزيد من نصف الأنصبة في الشركة.
عند عدم توفر الأغلبية المذكورة، و ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، يستدعي الشركاء أو يستشارون مرة ثانية حسب الأحوال، و تتخذ القرارات بأغلبية الأصوات المعبر عنها مهما كان عدد المصوتين.
المادة 75
لا يمكن للشركاء تغيير جنسية الشركة.
يتم كل تعديل للنظام الأساسي بأغلبية الشركاء الممثلة على الأقل لثلاثة أرباع رأسمال الشركة.وكل شرط يستلزم توفير أغلبية أكبر عددا يعتبر كأن لم يكن. غير أنه لا يمكن في جميع الأحوال للأغلبية أن تلزم أحد الشركاء بالزيادة في أعبائه.
غير أنه استثناء من أحكام الفقرة السابقة، فإن قرار رفع رأس المال بإدماج الأرباح أو الاحتياطي يتحد من طرف الشركاء الممثلين لنصف الأنصبة على الأقل.
المادة 76
لا تطبق الفقرات الثلاث الأولى من المادة 70 و كذا من 71 إلى 74 و الفقرتان 2 و 3 من المادة 75 على الشركات ذات الشريك الوحيد.
وفي هده الحالة يحرر المسير تقريرا حول التسيير و الجرد و القوائم التركيبية.ويصادق الشريك الوحيد على الحسابات، عند الاقتضاء، بعد تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات داخل أجل ستة أشهر من اختتام السنة المحاسبية.
لا يمكن للشريك الوحيد أن يفوض سلطاته. و تضمن في سجل القرارات التي يتخذها بدلا من الجمعية العامة.
يمكن إبطال القرارات المتخذة خرقا لأحكام هده المادة بطلب من كل ذي مصلحة.
الفصل السادس
تغيير رأس المال
المادة 77
تطبق أحكام الفقرة الأخيرة من المادة 51 في حالة الزيادة في رأس المال باكتتاب نقدي في الأنصبة.
يمكن أن يتم سحب المبالغ المتأتية من الاكتتاب من طرف وكيل للشركة بعد إعداد شهادة المودع لديه.
إذا لم تتحقق الزيادة في رأس المال في أجل ستة أشهر تبتدئ من أول إيداع للأموال، أمكن تطبيق أحكام الفقرة الثانية من المادة 52.
المادة 78
إ ذا تحققت الزيادة في رأس المال سواء كليا أو جزئيا بواسطة حصص عينية، تطبق أحكام الفقرة الأولى من المادة 53.غير أن تعيين مراقب الحصص يتم بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بناء على طلب من المسير.
إذا لم يوجد مراقب للحصص أو إذا كانت القيمة المقررة تختلف عن تلك المقترحة من طرف مراقب الحصص، فإن مسيري الشركة و الأشخاص الذين اكتتبوا للزيادة في رأس المال يسألون بالتضامن طيلة خمس سنوات تجاه الأغيار بشأن القيمة المحددة للحصص المذكورة.
المادة 79
يخفض رأس المال بإذن من جمعية الشركاء التي تبت وفق الشروط المتطلبة لتغيير النظام الأساسي، و لا يمكن في أي حال من الأحوال أن يمس هدا التخفيض بمبدإ مساواة الشركاء.
يوجه مشروع تخفيض رأس المال إلى مراقبي الحسابات، إن وجدوا، داخل أجل خمسة و أربعين يوما على الأقل قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للنظر في هذا المشروع.ويطلع المراقبون الجمعية العامة على تقييمهم بشأن

ذو العقل يشقى في النعيم بعقله... وأخو الجهالة في الشقاوة ينعم'

القانون المتعلق بالشركات بالمغرب

القانون المتعلق بالشركات بالمغرب

رد: القانون المتعلق بالشركات بالمغرب